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    三七互娛網(wǎng)絡科技集團股份有限公司

    收購資產(chǎn)補償期滿減值測試報告之

         專項審核報告

        華興專字[2023]23000020458 號

      華興會計師事務所（特殊普通合伙）

附件：三七互娛網(wǎng)絡科技集團股份有限公司

     關(guān)于收購資產(chǎn)補償期滿

       收購資產(chǎn)補償期滿減值測試報告之

                專項審核報告

                      華興專字[2023]23000020458 號

三七互娛網(wǎng)絡科技集團股份有限公司全體股東：

  我們接受委托，對后附的三七互娛網(wǎng)絡科技集團股份有限公司（以下簡稱

“三七互娛”或“公司”）管理層編制的《三七互娛網(wǎng)絡科技集團股份有限公

司收購資產(chǎn)補償期滿減值測試報告》（以下簡稱“減值測試報告”）進行了專

項審核。

  一、 管理層的責任

  公司的責任是按照公司與各交易對方簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議暨利潤補償

協(xié)議》的要求編制減值測試報告，并保證其內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛

假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

  二、 注冊會計師的責任

  我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第 3101 號—歷史財務信息

審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務》的規(guī)定執(zhí)行了審核工作。該準則要求我們遵守職

業(yè)道德規(guī)范，計劃和實施審核工作以對減值測試報告是否不存在重大錯報獲

取合理保證。在執(zhí)行審核工作的過程中，我們實施了檢查會計記錄、重新計算

相關(guān)項目金額等我們認為必要的審核程序。

  我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎。

  三、 審核結(jié)論

  我們認為，公司管理層編制的減值測試報告已經(jīng)按照公司與各交易對方

簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議暨利潤補償協(xié)議》的要求編制，在所有重大方面公允反

映了注入資產(chǎn)減值測試的結(jié)論。

  四、 對報告使用者和使用目的限定

  本審核報告僅供公司披露2022年度關(guān)于廣州三七網(wǎng)絡科技有限公司收購

資產(chǎn)減值測試報告使用，不得用作任何其他目的。

  為了更好地理解減值測試情況，后附的減值測試報告應當與《資產(chǎn)購買協(xié)

議暨利潤補償協(xié)議》及相關(guān)估值報告一并閱讀。

  華興會計師事務所           中國注冊會計師：楊新春

  （特殊普通合伙）

                     中國注冊會計師：高韻君

   中國福州市             二○二三年四月二十七日

附件

       三七互娛網(wǎng)絡科技集團股份有限公司

         收購資產(chǎn)補償期滿減值測試報告

  根據(jù)2020年12月7日公司與廣州三七網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱“廣州

三七網(wǎng)絡”）交易對方徐志高、薛敏、賀鴻、劉軍、劉嘉昱簽署的附生效條件

的《三七互娛（上海）科技有限公司、蕪湖三七互娛網(wǎng)絡科技集團股份有限公

司與徐志高、薛敏、賀鴻、劉軍、劉嘉昱之資產(chǎn)購買協(xié)議暨利潤補償協(xié)議》

                                （以

下簡稱“《資產(chǎn)購買協(xié)議暨利潤補償協(xié)議》”），截至2022年12月31日，公司

本次收購資產(chǎn)的業(yè)績補償期滿，因此，公司編制了本說明。

  一、本次收購資產(chǎn)的基本情況

  （一）收購資產(chǎn)方案簡介

議及2020年第三次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于擬間接收購廣州三七網(wǎng)

絡科技有限公司20%股權(quán)的議案》，并于2020年12月8日公告了董事會決議及

《交易預案》。以上所確定的資產(chǎn)重組方案如下：

  公司以自有資金支付現(xiàn)金21.6億元收購徐志高、薛敏所持有的淮安順勤

企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“順勤合伙”）100%股權(quán)，以自有

資金支付現(xiàn)金7.2億元收購賀鴻、劉軍、劉嘉昱、徐志高所持有的淮安順景企

業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“順景合伙”）100%股權(quán)。本次交易

對價總額為28.8億元。本次交易完成后，順勤合伙、順景合伙將成為三七互娛

的全資合伙企業(yè)，公司實現(xiàn)對上述兩家合伙企業(yè)持有的廣州三七網(wǎng)絡科技有

限公司20%股權(quán)的間接收購，廣州三七網(wǎng)絡成為三七互娛全資子公司。

  （二）決策及審批過程

收購廣州三七網(wǎng)絡20%股權(quán)，簽訂了附生效條件的《資產(chǎn)購買協(xié)議暨利潤補償

協(xié)議》。

于擬間接收購廣州三七網(wǎng)絡科技有限公司20%股權(quán)的議案》，獨立董事發(fā)表了

獨立意見。

于擬間接收購廣州三七網(wǎng)絡科技有限公司20%股權(quán)的議案》。

  本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重

組，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準，本次交易亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  （三）收購資產(chǎn)情況

  本次收購資產(chǎn)為廣州三七網(wǎng)絡20%股權(quán)。

  廣州三七網(wǎng)絡主要經(jīng)營范圍：軟件零售;電子產(chǎn)品零售;軟件開發(fā);計算機

零配件批發(fā);藝(美)術(shù)創(chuàng)作服務;信息技術(shù)咨詢服務;游戲軟件設計制作;數(shù)據(jù)

處理和存儲服務;數(shù)字動漫制作;信息系統(tǒng)集成服務;計算機技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服

務;多媒體設計服務;網(wǎng)絡技術(shù)的研究、開發(fā);動漫及衍生產(chǎn)品設計服務;計算

機零售;計算機零配件零售;美術(shù)圖案設計服務;軟件批發(fā);房屋租賃;增值電

信服務(業(yè)務種類以《增值電信業(yè)務經(jīng)營許可證》載明內(nèi)容為準);網(wǎng)絡游戲服

務。

  根據(jù)公司與各交易對方簽訂的《資產(chǎn)購買協(xié)議暨利潤補償協(xié)議》，以2020

年8月31日為交易定價基準日。

  根據(jù)北京北方亞事資產(chǎn)評估事務所（特殊普通合伙)（以下簡稱“北方亞

事”）出具的“北方亞事評報字[2020]第01-804號”《蕪湖三七互娛網(wǎng)絡科技

集團股份有限公司擬收購淮安順勤企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙人權(quán)

益價值資產(chǎn)評估報告》以及北方亞事評報字[2020]第01-803號《蕪湖三七互娛

網(wǎng)絡科技集團股份有限公司擬收購淮安順景企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

合伙人權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》，截止評估基準日2020年8月31日，順勤合伙

合伙人權(quán)益評估價值為222,351.41萬元、順景合伙合伙人權(quán)益評估價值為

   經(jīng)各方一致協(xié)商確定順勤合伙的交易對價為21.6億元，順景合伙的交易

對價為7.2億元，本次交易對價總額為28.8億元。公司以支付現(xiàn)金方式向各重

組方購買其對應的標的份額。

   順勤合伙、順景合伙依法就本次支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)過戶事宜履行工商變

更登記手續(xù)，并于2020年12月24日辦理完成全部過戶手續(xù)，并變更登記至公司

名下，雙方已完成了廣州三七網(wǎng)絡20%股權(quán)過戶事宜，相關(guān)工商變更登記手續(xù)

已辦理完畢，本公司已持有廣州三七網(wǎng)絡100%的股權(quán)。

   二、《資產(chǎn)購買協(xié)議暨利潤補償協(xié)議》的主要內(nèi)容

軍、劉嘉昱就收購交易對方持有的廣州三七網(wǎng)絡20%的股權(quán)，簽訂了附生效條

件的《資產(chǎn)購買協(xié)議暨利潤補償協(xié)議》。徐志高、薛敏、賀鴻、劉軍、劉嘉昱

承諾廣州三七網(wǎng)絡2020年、2021年及2022年實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損

益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于120,000萬元、144,000萬元及165,600

萬元，2020年至2022年累計承諾凈利潤不低于429,600萬元。公司在2020年、

對廣州三七網(wǎng)絡當年的實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》。如廣

州三七網(wǎng)絡截至利潤補償期間內(nèi)任一會計年度末的累計實際凈利潤數(shù)不能達

到相應累計承諾凈利潤數(shù)，則徐志高、薛敏、賀鴻、劉軍、劉嘉昱應按照協(xié)議

約定的方式向公司履行利潤補償義務。

  廣州三七網(wǎng)絡2020年、2021年實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬

于母公司股東的凈利潤不低于120,000萬元、144,000萬元，2020年至2022年實

現(xiàn)累計實際凈利潤數(shù)不低于429,600萬元。

  三、本報告編制依據(jù)

  本公司與各交易對方簽訂的《資產(chǎn)購買協(xié)議暨利潤補償協(xié)議》。

  四、減值測試過程

值，委托前公司對北方亞事的評估資質(zhì)、評估能力及獨立性等情況進行了了

解，未識別出異常情況。

在分析市場法和收益法兩種估值方法的適用性后，選用收益法作為估值方法。

《三七互娛網(wǎng)絡科技集團股份有限公司擬了解價值涉及的廣州三七網(wǎng)絡科技

有限公司股東全部權(quán)益價值估值報告》及估值說明（以下簡稱“估值報告及其

說明”），估值報告及其說明載明納入減值測試的股東全部權(quán)益在估值基準日

目的等必要信息；對于存在不確定性或不能確認的事項，已要求北方亞事及

時告知并在其估值報告及其說明中充分披露；對于估值所使用的估值假設、

估值參數(shù)進行了復核，未識別出異常情況。

作價減去期末注入資產(chǎn)的評估值并扣除補償期限內(nèi)注入資產(chǎn)股東增資、減資、

接受贈予以及利潤分配的影響。本公司2022年12月31日補償期滿，注入資產(chǎn)的

評估值（全部股東權(quán)益價值乘以購買資產(chǎn)股權(quán)比例20%）365,427.00萬元與交

易定價基準日交易價格比較，計算注入資產(chǎn)是否發(fā)生減值。

             項目                金額（人民幣萬元）

注入資產(chǎn)的期末評估值                         365,427.00

減：交易定價基準日交易價格                      288,000.00

增值額                                 77,427.00

  五、測試結(jié)論

  通過以上工作，我們得出如下結(jié)論：截至2022年12月31日，本次收購資產(chǎn)

標的股權(quán)在考慮利潤承諾期間內(nèi)股東增資、減資、接受贈予以及利潤分配的

影響后評估值均高于收購資產(chǎn)時原股權(quán)在交易定價基準日交易價格，標的資

產(chǎn)未發(fā)生減值。

  六、本報告的批準

  本報告經(jīng)公司董事會于2023年4月27日批準報出。

                       三七互娛網(wǎng)絡科技集團股份有限公司

                            二〇二三年四月二十七日

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