杭州福萊蒽特股份有限公司

              對外投資管理制度

                  第一章    總則

(資料圖片僅供參考)

  第一條   為了加強對公司的對外投資活動的管理，保證對外投資活動的規(guī)范

性、合法性和效益性，切實保護公司和投資者的利益，根據國家有關法律法規(guī)和

《公司章程》的規(guī)定，制定本制度。

  第二條   本制度所稱對外投資是指公司為了通過分配來增加財富，或謀求其

他利益，將公司擁有的資產讓渡給其他單位而獲得另一項資產的活動。

  按照投資目的分類，對外投資分為短期投資和長期投資。短期投資包括股票

投資和債券投資等以短期財務收益為目標的投資，長期投資包括長期股權投資和

長期債權投資等以股權控制、資產占有、長期收益等長期利益為目標的投資。

            第二章   對外投資管理的組織機構

  第三條   公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機構，各自在其權限

范圍內，對公司的對外投資作出決策。

  第四條   董事會戰(zhàn)略委員會為領導機構，負責統(tǒng)籌、協(xié)調和組織對外投資項

目的分析和研究，為決策提供建議。

  第五條   公司可根據實際情況設立對外投資部門，主要負責對新的投資項目

進行信息收集、整理和初步評估，經篩選后建立項目庫，提出投資建議。

  第六條   公司總經理為對外投資實施的主要責任人，負責對新項目實施的

人、財、物進行計劃、組織、監(jiān)控，并應及時向董事會匯報投資進展情況，提出

調整建議等，以利于董事會及股東大會及時對投資作出修訂。

 總經理可組織成立項目實施小組，負責對外投資項目的任務執(zhí)行和具體實施，

公司可建立相關問責機制，對其的工作情況進行跟進和考核。

  第七條   公司財務部為對外投資的財務管理部門，負責對對外投資項目進行

投資效益評估，籌措資金，辦理出資手續(xù)等。

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  第八條   公司董事會審計委員會及審計部負責對項目的事前效益進行審計，

以及對對外投資進行定期審計。

  第九條   公司可聘請法律顧問負責對對外投資項目的協(xié)議、合同和重要相關

信函、章程等的法律審核。

                  第三章   分工及審批權限

  第十條    公司的對外投資活動，應在授權、執(zhí)行、會計記錄以及資產保管等

職責方面有明確的分工，不得由一人同時負責上述任何兩項工作。

  第十一條    公司股東大會、董事會、董事長為公司對外投資的決策機構，各

自在其權限范圍內，對公司的對外投資做出決策。其他任何部門和個人無權做出

對外投資的決定。

  （一）股東大會審批權限

市公司最近一期經審計總資產的 50%以上；

高者為準）占上市公司最近一期經審計凈資產的 50%以上，且絕對金額超過 5000

萬元；

凈資產的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元；

且絕對金額超過 500 萬元；

近一個會計年度經審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元；

一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元。

  上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。

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  （二）董事會審批權限

公司最近一期經審計總資產的 10%以上；

者為準）占上市公司最近一期經審計凈資產的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬

元；

資產的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元；

且絕對金額超過 100 萬元；

一個會計年度經審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元；

個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元。

  上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

  （三）審批權限未達到董事會審議標準的對外投資事項，由董事長決策。

  （四）公司對外投資涉及關聯(lián)交易的，按照證券監(jiān)管法律、法規(guī)、

                              《公司章程》

和公司《關聯(lián)交易管理制度》規(guī)定的權限履行審批程序。

                   第四章   執(zhí)行與實施

     第十二條   在對重大對外投資項目進行決策之前，必須對擬投資項目進行可

行性研究，分析投資回報率、內部收益率、投資回收期、投資風險及其他有助于

作出投資決策的各種分析。投資可行性分析報告提供給有權批準投資的機構或人

員，作為進行對外投資決策的參考。

     第十三條   實施對外投資項目，必須獲得相關的授權批準文件，并附有經審

批的對外投資預算方案和其他相關資料。

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     第十四條    本公司的對外投資實行預算管理，投資預算在執(zhí)行過程中，可根

據實際情況的變化合理調整投資預算，投資預算方案必須經有權機構批準。

 第十五條       已批準實施的對外投資項目，應由有權機構授權的本公司相關單

位或部門負責具體實施。

     第十六條    對外投資項目應與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議。在簽訂投資合

同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產的移交；投資完成后，應取得被

投資方出具的投資證明或其他有效憑據。

 第十七條       投資資產（指股票和債券資產，下同）可委托銀行、證券公司、

信托公司等獨立的專門機構保管，也可由本公司自行保管。

 第十八條       投資資產如由本公司自行保管，必須執(zhí)行嚴格的聯(lián)合控制制度，

即至少要由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨接觸、控制投資資產，對任何

投資資產的存入或取出，都要將投資資產的名稱、數量、價值及存取的日期等詳

細記錄于登記簿內，并由所有在場人員、經辦人員簽名。

 第十九條       財務部門應對本公司的對外投資活動進行完整的會計記錄，進行

詳盡的會計核算，按每一個投資項目分別設立明細賬簿，詳細記錄相關資料。對

外投資的會計核算方法應符合會計準則和會計制度的規(guī)定，在期末應進行成本與

市價孰低比較，正確記錄投資跌價準備。

 第二十條       除無記名投資資產外，本公司在購入投資資產的當天應盡快將其

登記于本公司名下，不得長期登記于經辦人員或其他人員的名下，以防止發(fā)生舞

弊行為。

 第二十一條       對于本公司所擁有的投資資產，應由內部審計人員或不參與投

資業(yè)務的其他人員進行定期盤點或與委托保管機構進行核對，檢查其是否為本公

司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致性。

     第二十二條    財務部門應指定專人進行長期投資日常管理，其職責范圍包

括：

 （一）監(jiān)控被投資單位的經營和財務狀況；

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 （二）監(jiān)督被投資單位的利潤分配、股利支付情況，維護本公司的合法權益；

  （三）向本公司有關領導和職能部門定期提供投資分析報告；對被投資單位

擁有控制權的，投資分析報告應包括被投資單位的會計報表和審計報告。

 對于短期投資，也應根據具體情況，采取有效措施加強日常的管理。

  第二十三條      在處置對外投資之前，必須對擬處置對外投資項目進行分析、

論證，充分說明處置的理由和直接、間接的經濟及其他后果，然后提交有權批準

處置對外投資的機構或人員進行審批，批準處置對外投資的權限與批準實施對外

投資的權限相同。

 處置對外投資的行為必須符合國家有關法律法規(guī)的有關規(guī)定。

 第二十四條       本公司對外投資活動的信息披露應符合現(xiàn)行會計準則、會計制

度和公開發(fā)行股票的上市公司信息披露的要求。

                第五章   對外投資的人事管理

     第二十五條   公司對外投資組建合作、合資公司，應對新建公司派出經法定

程序選舉產生的董事、監(jiān)事，參與和影響新建公司的運營決策。

     第二十六條   對于對外投資組建的控股公司，公司應派出經法定程序選舉產

生的董事長，并派出相應的經營管理人員（包括財務負責人），對控股公司的運營、

決策起重要作用。

     第二十七條   對外投資派出的人員的人選由公司總經理辦公會議研究決定。

     第二十八條   派出人員應按照《公司法》和被投資公司的章程規(guī)定切實履行

職責，在新建公司的經營管理活動中維護公司利益，實現(xiàn)本公司投資的保值、增

值。

  公司委派出任投資單位董事的有關人員，注意通過參加董事會會議等形式，

獲取更多的投資單位的信息，及時向公司匯報投資單位的情況。 派出人員每年應

接受公司下達的考核指標，并向公司提交年度述職報告，接受公司的檢查。

     第二十九條   公司根據人力資源相關管理規(guī)定對派出的人員進行管理和考

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核。

                第六章   重大事項報告及信息披露

  第三十條       公司對外投資應嚴格按照《公司法》《上海證券交易所股票上市

規(guī)則》和中國證券監(jiān)督管理委員會的有關法律、法規(guī)及《公司章程》

                             《上市公司信

息披露管理辦法》等規(guī)定履行信息披露義務。被投資公司應執(zhí)行公司的有關規(guī)定，

履行信息披露的基本義務。

  第三十一條       被投資公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交

易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)規(guī)定的重大事項時應當及時報告本公司董事會。

  第三十二條      被投資公司應當明確信息披露責任人及責任部門，并將相應的

通訊聯(lián)絡方式向公司董事會秘書處備案。

                      第七章    附則

     第三十三條   必要時董事會可委托投資項目經辦人（負責人）之外的人員對

投資項目進行評價、分析。

     第三十四條   本公司的對外投資活動必須遵守國家有關法律法規(guī)，并接受政

府有關部門的監(jiān)督、管理。

     第三十五條   本制度由本公司董事會負責解釋。

     第三十六條   本制度經董事會批準后生效，其修改時亦同。

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