證券代碼：300142    證券簡稱：沃森生物        公告編號：2023-028

          云南沃森生物技術股份有限公司

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完

(資料圖)

整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

  云南沃森生物技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第七次

會議于 2023 年 4 月 4 日以通訊表決的方式召開，會議通知于 4 月 3 日以電子郵

件方式發(fā)出，符合《公司章程》第一百一十七條的規(guī)定。本次會議應參會董事

集、召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

  逐項審議通過了《關于<回購公司股份方案>的議案》

  （一）回購股份的目的

  公司始終秉承“播種健康，創(chuàng)造美好”“讓人人生而健康”的企業(yè)使命和愿

景，以核心技術研發(fā)及高效產業(yè)化能力為驅動，聚焦行業(yè)前沿技術變革，持續(xù)開

發(fā)具有良好的醫(yī)學價值、社會價值的高附加值新型疫苗，以高品質的創(chuàng)新疫苗產

品不斷滿足市場需求；同時，持續(xù)優(yōu)化市場渠道，深度挖掘已上市重磅產品市場

潛力，加速重磅疫苗產品的國產替代和全面國際化戰(zhàn)略，努力成為全球創(chuàng)新疫苗

產品的主要制造商，引領中國創(chuàng)新疫苗企業(yè)全面參與國際競爭。

  基于對公司未來發(fā)展前景的信心以及對公司價值的高度認可，同時也為了增

強投資者對公司的信心，維護廣大投資者的利益，并進一步建立健全公司長效激

勵機制，充分調動公司管理人員和核心骨干的積極性，促進公司健康穩(wěn)定長遠發(fā)

展，根據當前資本市場和公司股價走勢的實際情況，經充分考慮公司的財務狀況、

經營情況和發(fā)展戰(zhàn)略等因素，公司擬實施股份回購用于實施員工持股計劃或股權

激勵計劃，持續(xù)完善互利共贏的長效激勵與約束機制，有效將股東利益、公司利

益和核心團隊利益結合在一起，提升公司整體價值。

  表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

  （二）本次回購股份符合相關條件

  公司本次回購股份符合《上市公司股份回購規(guī)則》第七條以及《深圳證券交

易所上市公司自律監(jiān)管指引第 9 號——回購股份》第十條的相關規(guī)定：

  表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

  （三）回購股份的方式、價格區(qū)間

  本次回購股份方式為以集中競價交易方式或法律法規(guī)允許的方式回購。

  本次回購價格不超過人民幣 50 元/股，該回購股份價格上限不高于董事會通

過回購決議前三十個交易日公司股票交易均價的 150%，實際回購價格由董事會

授權董事長及公司管理層在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財

務狀況和經營狀況確定。

  如公司在回購股份期內實施了派發(fā)紅利、送紅股、資本公積轉增股本、配股

及其他除權除息事項，自股價除權、除息之日起，按照中國證監(jiān)會和深圳證券交

易所的相關規(guī)定相應調整回購股份價格上限。

  表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

  （四）擬回購股份的種類、用途、數(shù)量、占總股本的比例及擬用于回購的資

金總額

  本次回購股份的種類為公司發(fā)行的A股社會公眾股份，本次回購的股份將用

于實施員工持股計劃或股權激勵計劃。

  本次回購股份上限為 400 萬股，占公司目前總股本的 0.25%，回購股份下限

為 200 萬股，占公司目前總股本的 0.12%。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實

際回購的股份數(shù)量為準。如公司在回購股份期內實施了派發(fā)紅利、送紅股、資本

公積轉增股本、配股及其他除權除息事項，自股價除權、除息之日起，按照中國

證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關規(guī)定相應調整回購股份數(shù)量。

  按回購數(shù)量上限 400 萬股、回購價格上限 50 元/股測算，預計回購金額不超

過 2 億元。

  表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

  （五）回購股份的資金來源

  本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

  表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

  （六）回購股份的實施期限

內。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

  （1）如果在此期限內回購股份數(shù)量達到 400 萬股的上限數(shù)量，則回購方案

實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

  （2）如公司董事會決定終止實施回購事宜，則回購期限自董事會決議生效

之日起提前屆滿。

  公司董事會及管理層將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予

以實施。

  （1）公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內，因特殊原因推遲公

告日期的，自原預約公告日前十個交易日起算；

  （2）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十個交易日內；

  （3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者

在決策過程中，至依法披露之日內；

  （4）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

  （1）委托價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格；

  （2）不得在深圳證券交易所開盤集合競價、收盤前半小時內及股票價格無

漲跌幅限制的交易日內進行股份回購的委托；

     （3）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他要求。

     表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

     （七）辦理本次回購股份事宜的具體授權

     根據有關法律法規(guī)的規(guī)定和公司實際情況，公司擬通過回購公司股份用于實

施員工持股計劃或股權激勵計劃。為順利實施回購事項，董事會授權董事長及管

理層決定回購本公司股份的相關事項及具體辦理回購本公司股份的相關事項，授

權范圍包括但不限于：

     （1）根據法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定和董事會決議，結合

公司和市場實際情況，確定回購股份的方案和條款，包括但不限于：回購股份用

途、回購資金總額、回購股份價格、回購股份數(shù)量、順延實施期限等一切與回購

股份相關的事項；

     （2）除涉及相關法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、監(jiān)管機構要求不可

由董事會授權管理層決定和實施且《公司章程》規(guī)定必須由股東大會或董事會重

新表決的事項外，決定調整回購方案、終止回購方案、根據情況酌情決定是否繼

續(xù)開展回購股份等事宜；

     （3）設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；

     （4）在回購期限內擇機回購股份，包括回購的方式、時間、價格和數(shù)量等；

     （5）依據有關規(guī)定及監(jiān)管機構的要求調整具體實施方案，辦理與股份回購

有關的其他事宜；

     （6）根據實際回購的情況，對公司章程中涉及注冊資本、股本總額等相關

條款進行相應修改，并辦理工商登記備案；

     （7）制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行回購股份過程中所需的

一切協(xié)議、合同和文件，并進行相關申報；

     （8）就股份回購向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等

手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；以

及做出其他以上雖未列明但其認為與股份回購有關的必須、恰當或合適的所有行

為；

     （9）依據相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件需注銷已回購股份的，根據相關法律

規(guī)定實施已回購股份的注銷，并辦理相關事項。

  上述授權自公司董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

  表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

  本議案獲得通過。

  公司獨立董事對本次回購公司股份發(fā)表了同意的獨立意見，獨立董事意見、

《關于<回購公司股份方案>的公告》詳見證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨

潮資訊網。

三、備查文件

  特此公告。

                     云南沃森生物技術股份有限公司

                            董事會

                          二〇二三年四月六日

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