證券代碼：601686         證券簡稱：友發(fā)集團(tuán)       公告編號：2023-056

債券代碼：113058         轉(zhuǎn)債簡稱：友發(fā)轉(zhuǎn)債

(資料圖)

                 天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

  ?   回購注銷原因：根據(jù)公司《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》

                                     （以下簡稱“《激

勵計劃》”）相關(guān)規(guī)定，鑒于《激勵計劃》首次授予激勵對象中有 2 名激勵對象因個人原因離

職，不再具備激勵對象資格，董事會決定回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股

票合計 14.00 萬股。

  ?   本次回購注銷股份具體情況：

  回購股份數(shù)量（萬股）        注銷股份數(shù)量（萬股）       注銷日期

  一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

  天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023 年 3 月 28 日召開第四屆董

事會第三十一會議、第四屆監(jiān)事會第二十八次會議審議通過《關(guān)于回購注銷 2021 年限制性

股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，決定回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售

的限制性股票 14.00 萬股，獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)《激勵計劃》以及

回購注銷該部分股票。具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及其他

指定媒體披露的相關(guān)公告。

  根據(jù)法律規(guī)定，公司已就本次回購注銷事項履行通知債權(quán)人程序，并披露了《關(guān)于回購

注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》（公告編號：2023-020）

                                。截至申報期間屆滿之日，

公司未收到任何公司債權(quán)人向公司提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。

  二、本次限制性股票回購注銷辦理情況

  （一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)

  根據(jù)公司《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》

                          （以下簡稱“《激勵計劃》

                                     ”）相關(guān)規(guī)定，

鑒于《激勵計劃》首次授予激勵對象中有 2 名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象

資格，董事會決定回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票 14.00 萬股，由公司

以調(diào)整后的回購價格加上同期央行定期存款利息之和回購注銷。

  （二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量

  本次回購注銷限制性股票涉及激勵對象 2 人，合計回購注銷限制性股票 14.00 萬股；本

次回購注銷完成后，公司授予限制性股票總量由 1,890.00 萬股變更為 1,876.00 萬股，授予

激勵對象人數(shù)由 231 人變更為 229 人。其中，首次授予限制性股票總量由 1,855.00 萬股變

為 1,841.00 萬股，首次授予激勵對象人數(shù)由 229 人變?yōu)?ensp;227 人；預(yù)留授予限制性股票數(shù)量

（35.00 萬股）及人數(shù)（2 人）不變。

  （三）回購注銷安排

  公司已經(jīng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請開立了股份回購專用賬戶，

并向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理對上述 2 人已獲授但尚未解除限

售的 14.00 萬股限制性股票的回購過戶手續(xù)。預(yù)計本次限制性股票于 2023 年 6 月 1 日完成

回購注銷，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

  三、本次回購注銷前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況

  公 司 本 次 回 購 注 銷 限 制 性 股 票 后 ， 公 司 股 份 總 數(shù) 將 由 1,430,458,391 股 變 更 為

                                                                    單位：股

                      本次變動前                                本次變動后

                                         本次變動

   股份性質(zhì)                         比例                                   比例

                 數(shù)量（股）                    增減        數(shù)量（股）

                                （%）                                 （%）

一、有限售條件股份        867,580,600    60.65    -140,000   867,440,600      60.65

二、無限售條件股份        562,877,791    39.35       0       562,877,791      39.35

三、總股本           1,430,458,391   100.00   -140,000   1,430,318,391   100.00

  本次回購注銷完成后，不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布

仍具備上市條件。

  四、說明及承諾

  公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、

法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的規(guī)定和公司股權(quán)激勵計

劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。公司

承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實、

準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵對象未就回購注銷表

示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律

責(zé)任。

  五、法律意見書的結(jié)論性意見

  北京德恒律師事務(wù)所對公司本次回購注銷相關(guān)事項出具的法律意見書認(rèn)為：

  本次回購注銷事宜履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《公司法》

                               、《證券法》、

                                     《管理

辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、

                     《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；本次回購注銷的

原因、回購的數(shù)量、價格及資金來源均符合《公司法》、

                        《證券法》、

                             《管理辦法》等法律、法

規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，該等回購注銷已履行現(xiàn)階段必要的法律程序。

尚待公司按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理回購注銷手續(xù)及減資的工商變更手續(xù)，并按照信息

披露的相關(guān)要求及時履行信息披露義務(wù)。

  六、上網(wǎng)公告附件

  北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃

部分限制性股票回購注銷事項的法律意見。

  特此公告。

                          天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司董事會

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